Minuta do CNJ: a restrição aos intermediários e o privilégio regulatório das registradoras

Resposta direta

A minuta do CNJ sobre precatórios, elaborada pelo Conselho Nacional de Justiça, cria uma assimetria regulatória difícil de justificar. De um lado, toda cessão de precatório terá de passar por uma entidade registradora privada para produzir efeitos perante o tribunal. Essa passagem obrigatória será remunerada. Do outro, as mesmas registradoras poderão prestar serviços de informação econômico-financeira, produzir estimativas e administrar ambientes de oferta de precatórios ao mercado.

Enquanto isso, empresas originadoras e intermediadoras, que precisam construir reputação, conquistar cada credor e competir por cada oportunidade, terão sua forma de remuneração ditada pelo CNJ, serão afastadas do fluxo financeiro e passarão a operar sob definições amplas capazes de alcançar até a captação realizada pelo próprio comprador. O ambiente de ofertas será voluntário. A registradora, não.

A minuta não concede necessariamente um monopólio a uma empresa determinada. Poderá haver mais de uma entidade autorizada pelo Banco Central. Cria, porém, um mercado compulsório reservado a uma categoria privada de agentes. Cedentes e cessionários poderão escolher entre registradoras. Não poderão escolher realizar a cessão sem contratar alguma delas.

A situação se torna mais grave porque a própria minuta permite que a obrigatoriedade seja ativada quando houver apenas uma entidade registradora autorizada. A concorrência poderá começar sem concorrência. O privilégio não depende de acesso irrestrito a dados, de uso indevido de informações ou de intenção deliberada de favorecer uma empresa. Nasce da combinação entre:

• presença obrigatória em toda cessão;
• demanda criada por ato normativo;
• remuneração pela passagem obrigatória;
• integração com o fluxo oficial do CNJ;
• autorização do Banco Central;
• percepção institucional de segurança;
• possibilidade de explorar serviços econômicos ligados aos mesmos créditos;
• restrições impostas aos canais tradicionais de originação e intermediação.

Esse desenho deve ser confrontado com a Lei nº 13.874/2019, conhecida como Lei da Liberdade Econômica. O art. 4º da lei determina que a administração pública evite abuso do poder regulatório capaz de criar reserva de mercado em favor de grupo econômico ou profissional, aumentar custos de transação sem demonstração de benefícios ou criar demanda artificial ou compulsória por produtos, serviços, cartórios, registros ou cadastros.

O art. 4º-A exige tratamento justo, previsível e isonômico entre agentes econômicos. O enquadramento não poderia ser mais direto. A minuta cria demanda compulsória por um registro privado, reserva sua prestação a agentes autorizados, acrescenta custos à cessão e permite que os beneficiários dessa demanda explorem serviços comerciais associados ao mercado que passaram a integrar obrigatoriamente.

O próprio processo administrativo registra que a proposta possui natureza “predominantemente regulatória”. Não se trata, portanto, de uma simples rotina interna do Poder Judiciário. A minuta reorganiza uma atividade econômica privada, altera modelos de remuneração, cria demanda obrigatória, distribui vantagens institucionais e interfere na forma pela qual credores, compradores e prestadores de serviços se relacionam.

O CNJ pode organizar o processamento das cessões perante os tribunais, padronizar dados, estruturar a Central Nacional, prevenir duplicidades e aumentar a segurança dos pagamentos. O que precisa demonstrar é por que esses objetivos exigem uma passagem privada, obrigatória e remunerada, acumulada com a possibilidade de exploração comercial do mesmo mercado.

Essa demonstração não aparece de forma suficiente nos documentos examinados.

Contexto da análise

Este é o sexto artigo da série em que a Precapp examina os pontos mais graves da minuta de resolução sobre cessões de créditos de precatórios. No primeiro artigo, sobre registro privado obrigatório e oferta de precatórios, demonstramos como a proposta cria um registro privado obrigatório, atribui funções econômicas às registradoras e permite que essas entidades ofereçam precatórios ao mercado.

No segundo artigo, sobre escritura pública na cessão de precatórios, explicamos por que a escritura pública universal é uma exigência que a lei não fez e cujo custo será suportado economicamente pelo credor. A Lei da Liberdade Econômica reforça essa crítica ao mencionar expressamente a criação de demanda compulsória por cartórios, registros e cadastros entre as formas de abuso regulatório que devem ser evitadas.

No terceiro artigo, sobre poderes dos tabeliães na cessão de precatórios, analisamos os poderes de auditoria processual, investigação econômica, controle de preço e escolha de fornecedores privados atribuídos aos tabeliães. No quarto artigo, sobre cessão antes da apresentação do precatório, examinamos os negócios celebrados antes da apresentação do precatório e a criação de duas titularidades para o mesmo crédito.

No quinto artigo, sobre cessão de precatórios para advogados, mostramos que o art. 18 recria, em âmbito nacional, o núcleo de uma restrição à cessão para advogados que o próprio CNJ havia anulado em setembro de 2025. O primeiro artigo mostrou o privilégio criado pela passagem privada obrigatória. Este sexto artigo demonstra por que esse privilégio pode configurar abuso regulatório e como ele se conecta às restrições impostas aos intermediários, originadores e compradores.

O texto analisado é a Minuta de Resolução 2812103, juntada em 13 de outubro de 2026 ao Ato Normativo nº 0008577-83.2026.2.00.0000, acompanhada da Nota Técnica conjunta CNJ e Banco Central, da Manifestação Técnica de consolidação, da Informação da Divisão de Governança Normativa e da tabela comparativa das versões. Na data de referência desta análise, 26 de outubro de 2026, a proposta ainda não estava em vigor.

O ato normativo consta como item 4 da pauta da 17ª Sessão Ordinária do CNJ, marcada para 27 de outubro de 2026, às 10h. Segundo notícia publicada pelo Conselho em 26 de outubro, a relatora, conselheira Andréa Cunha Esmeraldo, deverá apresentar a proposta ao Plenário. A inclusão em pauta não significa aprovação, e o texto ainda poderá ser alterado durante a deliberação.

Em síntese

• O registro eletrônico em entidade registradora será requisito cumulativo para a cessão produzir efeitos perante o tribunal.
• Sem o registro, não haverá habilitação do cessionário, alteração da titularidade, expedição de certidão, pagamento, baixa ou homologação.
• O art. 40 permite escolher qual registradora será utilizada. Não permite escolher não utilizar nenhuma.
• A obrigação poderá ser ativada depois da autorização de apenas uma entidade registradora.
• O serviço obrigatório será remunerado segundo a regulamentação do Banco Central.
• Os arts. 45 e 46 permitem que as registradoras ofereçam serviços econômico-financeiros e mantenham ambientes voluntários de oferta de precatórios ao mercado.
• O ambiente de ofertas será facultativo. A presença da registradora na cadeia da cessão será obrigatória.
• A registradora não poderá atuar formalmente como intermediária, recomendar preço, direcionar o credor a um adquirente ou receber comissão de êxito.
• Essas limitações não eliminam sua vantagem estrutural, decorrente da integração obrigatória ao fluxo oficial, da demanda criada pela resolução e da chancela reputacional indireta.
• A Lei da Liberdade Econômica determina que o poder público evite reserva de mercado, custos sem benefícios demonstrados, demanda compulsória por registros e tratamento não isonômico entre agentes econômicos.
• Os próprios autos classificam a minuta como predominantemente regulatória.
• O art. 100, § 14, da Constituição exige comunicação da cessão ao tribunal e ao ente devedor. Não determina contratação de registradora privada.
• A Lei nº 12.810/2013 permite a regulamentação do registro de ativos financeiros em operações inseridas no Sistema Financeiro Nacional. Não contém comando expresso para o registro universal de toda cessão de precatório.
• O art. 6º-A da Lei nº 8.935/1994 disciplina comunicação notarial realizada “a pedido dos interessados”. Não cria registro privado obrigatório.
• A minuta restringe os intermediários ao mesmo tempo em que pretende deslocar o centro da negociação para o ambiente de oferta administrado pelas registradoras.
• A primeira versão definia o intermediário como aquele que atuava “sem adquirir o crédito”. A expressão foi retirada da versão consolidada.
• A retirada elimina a fronteira textual entre quem intermedeia uma operação e quem prospecta para adquirir o crédito por conta e risco próprios.
• A expressão “cessionário profissional” não foi definida. A Manifestação Técnica reconhece que essa imprecisão foi deliberadamente mantida.
• O art. 51 retira o intermediário do fluxo financeiro.
• O art. 52 determina remuneração fixa e proíbe qualquer percentual sobre o crédito, o valor de face, o preço ou o deságio.
• A cláusula de proporcionalidade do art. 50, § 2º, alcança apenas omissões informacionais. Não protege a cessão contra as demais proibições.
• A violação das regras da resolução poderá levar à suspensão da eficácia ou ao indeferimento da homologação.
• A Nota Técnica recomendou alocação preferencial dos custos ao cessionário profissional. A minuta não incorporou a recomendação, apesar do alerta da DIGN.
• O próprio Banco Central já exige interoperabilidade, portabilidade e controle tarifário em outra infraestrutura registral, a de recebíveis de arranjos de pagamento. A minuta não apresenta salvaguardas equivalentes para os precatórios.

A Lei da Liberdade Econômica entra no centro da discussão

A Lei nº 13.874/2019 não se limita a proteger atividades classificadas como de baixo risco. Seu art. 1º estabelece normas sobre a atuação do Estado como agente normativo e regulador. O § 1º determina que suas disposições sejam observadas na aplicação e interpretação do direito civil, empresarial e econômico e na ordenação pública sobre profissões, comércio e registros públicos.

O art. 4º determina que a administração pública e as demais entidades vinculadas à lei evitem abuso do poder regulatório capaz de, indevidamente:

• criar reserva de mercado em favor de grupo econômico ou profissional;
• impedir ou dificultar a entrada de concorrentes;
• exigir especificação técnica desnecessária;
• aumentar custos de transação sem demonstração de benefícios;
• criar demanda artificial ou compulsória por produto, serviço, atividade profissional, cartório, registro ou cadastro;
• introduzir limitações indevidas às atividades econômicas.

O art. 4º-A acrescenta o dever de dispensar tratamento justo, previsível e isonômico entre os agentes econômicos. O inciso VI do art. 4º se ajusta com precisão incomum ao modelo proposto. A minuta cria, por ato normativo, demanda compulsória por um registro privado. O credor e o comprador não chegam à registradora porque entenderam que o serviço agrega valor à operação.

Chegam porque, sem ele, o tribunal não reconhecerá os efeitos econômicos da cessão.

A Lei da Liberdade Econômica pode ser aplicada ao CNJ?

Uma possível objeção é que a Lei da Liberdade Econômica não alcançaria ato normativo editado por órgão do Poder Judiciário. A incidência poderá ser discutida. Os próprios autos, contudo, enfraquecem a tentativa de apresentar a proposta como simples disciplina interna dos tribunais. O despacho da Secretaria-Geral registra que a Divisão de Governança de Políticas Judiciárias Nacionais classificou a minuta como de natureza predominantemente regulatória. Essa qualificação é compatível com o conteúdo do texto. A minuta não trata apenas de tramitação processual. Ela:

• cria contratação privada obrigatória;
• interfere em modelos de negócio;
• limita formas de remuneração;
• altera a organização da originação;
• atribui serviços econômicos a uma categoria de agentes;
• reorganiza o caminho pelo qual oportunidades chegam aos compradores;
• produz efeitos sobre concorrência, custos e entrada de operadores.

A Lei nº 13.874/2019 disciplina justamente a atuação estatal normativa e regulatória sobre atividades econômicas privadas. A tese de que seus parâmetros poderiam ser ignorados apenas porque o ato foi editado pelo CNJ exige uma justificativa que não aparece nos documentos do processo.

Onde nasce a demanda compulsória

O art. 1º, § 1º, da minuta determina que o cumprimento de seus requisitos será condição para o tribunal praticar atos como:

1. habilitar o cessionário;
2. alterar a titularidade no requisitório;
3. expedir certidão do valor líquido disponível;
4. realizar o pagamento;
5. efetuar a baixa;
6. homologar ou registrar a cessão.

O art. 6º enumera os requisitos cumulativos. Entre eles está o registro eletrônico da cessão em entidade registradora. A registradora não será uma ferramenta opcional de segurança. Será uma condição para que o negócio alcance sua finalidade econômica perante o único agente capaz de reconhecer a nova titularidade e pagar o precatório. O art. 37 determina que, lavrada a escritura, o tabelião transmita os dados estruturados à Central Nacional e à registradora.

O art. 40 permite que o tabelião ou as partes escolham qual entidade participará da operação. Em caso de divergência, prevalecerá a escolha do cedente. Há liberdade para escolher a registradora. Não há liberdade para dispensá-la. O art. 42 exige que o tribunal confirme a existência do registro eletrônico antes da homologação. Sem registro, não há pagamento.

A obrigação poderá começar com uma única registradora

O art. 40 afirma que a escolha da registradora seguirá lógica concorrencial. O art. 63, § 3º, permite que a exigência seja ativada depois da implantação da Central Nacional ou de solução transitória compatível e da autorização de pelo menos uma entidade registradora. Uma única autorização será suficiente. A concorrência invocada para conter preços e estimular eficiência não é condição para o início da obrigação. A minuta não cria necessariamente um monopólio permanente.

Permite, porém, que a demanda compulsória comece concentrada em um único prestador. Mesmo quando existirem várias registradoras, a demanda continuará reservada à categoria. Cedentes e cessionários poderão escolher entre portas diferentes. Continuarão obrigados a atravessar alguma delas. A existência de concorrência dentro de uma passagem obrigatória não transforma a passagem em facultativa.

A passagem obrigatória será remunerada

O art. 62, § 3º, reconhece a existência de custos do registro eletrônico e dos serviços prestados pelas registradoras e remete sua disciplina ao Banco Central. A Nota Técnica conjunta é mais explícita. O item 22 afirma que as tarifas serão tratadas pela regulamentação setorial, menciona “eventos tarifados” e deposita na concorrência entre registradoras a expectativa de obtenção de preços competitivos. O desenho é direto:

1. o CNJ cria a obrigação;
2. a cessão não avança sem seu cumprimento;
3. o serviço obrigatório será tarifado;
4. a tarifa será disciplinada fora da minuta;
5. a obrigação poderá começar com uma única entidade autorizada.

O poder público cria a demanda. O agente privado recebe a tarifa. O credor suporta o efeito econômico. Mesmo que o custo formal seja pago pelo comprador, será incorporado à análise econômica da operação e reduzirá o espaço disponível para a proposta apresentada ao cedente.

A proteção contra o custo ficou fora da minuta

A própria Nota Técnica recomendou a alocação preferencial dos custos ao cessionário, especialmente quando profissional. A minuta não incorporou essa diretriz. A Divisão de Governança Normativa apontou expressamente a omissão e solicitou sua avaliação. A versão consolidada permaneceu sem a regra. A proposta incorporou a existência dos custos.

Não incorporou a proteção que procurava afastá-los formalmente do cedente. De todas as recomendações econômicas apresentadas, justamente aquela que mais diretamente protegeria o credor não chegou ao texto.

O ambiente de ofertas será voluntário. A registradora, não

O art. 46 permite que as registradoras mantenham ambientes voluntários de oferta de precatórios ao mercado. A participação dependerá de manifestação expressa do credor. A liberação de informações ocorrerá por camadas. A identidade e os contatos somente poderão ser revelados depois de aceite específico. O credor poderá retirar a oferta antes do aceite final. O art. 47 estabelece que a registradora não poderá:

• atuar formalmente como intermediária;
• recomendar proposta ou preço;
• receber comissão de êxito;
• direcionar o credor a determinado adquirente.

O descumprimento poderá levar ao descredenciamento. Essas limitações são relevantes. Não eliminam a função econômica do ambiente. Uma plataforma que reúne créditos disponíveis, compradores interessados, dados estruturados, manifestações de interesse e sucessivos aceites aproxima oferta e demanda. Pode não praticar corretagem segundo a nomenclatura da minuta. Continua sendo um ambiente de negócios. O problema não está na existência de uma plataforma voluntária. Está na acumulação de funções.

A mesma categoria que ocupará uma etapa obrigatória e remunerada de toda cessão poderá administrar o ambiente comercial dos créditos submetidos a essa infraestrutura.

A vantagem não depende do uso indevido de dados

A minuta não autoriza acesso global irrestrito aos bancos de precatórios dos tribunais, do SisPreq ou da Central Nacional. Também condiciona a divulgação de informações individuais ou sensíveis às autorizações aplicáveis. O credor não será automaticamente inserido no ambiente de ofertas. A registradora não poderá utilizar livremente os dados obrigatórios para prospectar todos os titulares. A crítica não depende disso. A vantagem estrutural decorre de:

• presença necessária na operação;
• integração tecnológica com o fluxo oficial;
• contato institucional com tabeliães e tribunais;
• autorização e supervisão do Banco Central;
• associação da marca com integridade, unicidade e rastreabilidade;
• demanda criada pela própria resolução;
• possibilidade de prestar serviços adicionais no mesmo ecossistema.

Uma empresa originadora independente precisa construir reputação para entrar na relação. A registradora entrará na relação e, a partir dessa presença obrigatória, construirá reputação. Uma precisa conquistar cada credor. A outra será inserida por ato normativo.

A chancela reputacional possui valor econômico

A minuta não diz que as registradoras são mais seguras do que originadores e intermediários. A arquitetura produz essa percepção. As registradoras estarão:

• autorizadas pelo Banco Central;
• integradas à infraestrutura oficial;
• associadas à prevenção de duplicidade;
• vinculadas à rastreabilidade da cadeia;
• conectadas ao processo de homologação;
• submetidas a requisitos de governança e segurança.

Para o credor médio, a diferença entre autorização regulatória e garantia sobre a qualidade de uma oferta não será necessariamente evidente. A empresa originadora precisa demonstrar sua segurança por histórico, atendimento, documentação e reputação própria. A registradora ingressará no mercado de serviços associados carregando uma chancela institucional indireta. O Estado não precisa declarar que ela é superior. O desenho comunica essa mensagem.

Não é monopólio individual. É privilégio regulatório de categoria

Um privilégio regulatório não exige exclusividade concedida a uma única empresa. Também pode surgir quando o poder público:

• cria demanda obrigatória;
• reserva essa demanda a uma categoria fechada;
• remunera a passagem;
• integra o agente ao fluxo oficial;
• permite a exploração de mercados adjacentes;
• restringe os modelos econômicos dos concorrentes.

É exatamente essa combinação que a minuta produz. As registradoras disputarão entre si o serviço obrigatório. Os originadores e intermediários continuarão fora da infraestrutura obrigatória, sem receber demanda regulatoriamente criada e submetidos a regras mais restritivas. A diferença não está apenas na supervisão pelo Banco Central. Está na posição de partida criada pelo próprio regulador.

Onde está a previsão explícita em lei?

O art. 4º da Lei da Liberdade Econômica ressalva situações de estrito cumprimento de previsão explícita em lei. Essa ressalva exige uma pergunta objetiva: Qual lei determina que toda cessão de precatório seja registrada em entidade privada autorizada pelo Banco Central para produzir efeitos perante o tribunal? As normas mais próximas não contêm esse comando.

O art. 100, § 14, da Constituição

A Constituição assegura a cessão total ou parcial do precatório e determina que seus efeitos dependam de comunicação ao tribunal de origem e ao ente devedor. Não exige contratação de entidade registradora privada. Não transforma registro externo em condição universal. Não autoriza a exploração comercial da posição registral.

A Lei nº 12.810/2013

A Lei nº 12.810/2013 atribui ao Conselho Monetário Nacional competência para disciplinar a exigência de registro ou depósito centralizado de ativos financeiros por instituições financeiras e demais instituições autorizadas pelo Banco Central. Também permite que o CMN defina quais ativos serão submetidos a esse regime em razão de sua inserção em operações no Sistema Financeiro Nacional. A lei pode fornecer fundamento para:

• regulamentar entidades registradoras;
• supervisionar suas atividades;
• disciplinar ativos inseridos em operações do Sistema Financeiro Nacional;
• organizar gravames e ônus sobre ativos já submetidos ao regime registral.

Não contém previsão expressa determinando que toda cessão de precatório, inclusive entre pessoas físicas e fora de operação conduzida por instituição financeira, contrate uma registradora privada para produzir efeitos perante o Poder Judiciário. A autorização para regular registradoras não equivale a uma obrigação legal universal de contratar seus serviços.

O art. 6º-A da Lei nº 8.935/1994

O art. 6º-A da Lei dos Cartórios começa com a expressão “a pedido dos interessados”. O dispositivo permite que tabeliães comuniquem ao juízo a existência de negociação em curso e atribui determinados efeitos à comunicação quando as partes decidirem utilizá-la. Não determina que todas as cessões sejam feitas por escritura pública. Muito menos cria registro eletrônico obrigatório em entidade privada autorizada pelo Banco Central.

As candidatas mais evidentes à previsão legal expressa não fornecem o comando universal criado pela minuta.

A Central Nacional já concentrará as funções públicas essenciais

A minuta cria a Central Nacional de Cessões de Créditos de Precatórios, vinculada ao SisPreq e submetida à governança do CNJ. A Central receberá informações sobre titularidade, escrituras, registros, homologações, garantias, constrições, pagamentos e baixas. O tribunal continuará sendo a fonte judicial de verdade. A homologação continuará sendo realizada pelo Poder Judiciário.

O pagamento continuará dependendo da titularidade reconhecida pelo tribunal. O tabelião também verificará identidade, poderes, documentos, cadeia e manifestação de vontade. Diante dessa arquitetura, permanece sem resposta a pergunta central: Qual função jurídica exclusiva da registradora privada justifica tornar sua contratação obrigatória para todas as cessões? Não basta dizer que a registradora será complementar.

Para justificar demanda privada compulsória, é necessário demonstrar que a função adicional é indispensável, que não pode ser realizada pela infraestrutura pública e que seus benefícios superam os custos e riscos concorrenciais. A minuta apresenta a solução escolhida. Não demonstra por que as alternativas menos restritivas seriam insuficientes.

A origem do mercado tradicional é restringida

O contraste com os intermediários completa o desenho. O art. 2º, V, define intermediário como a pessoa natural ou jurídica que atua de forma remunerada:

• na aproximação das partes;
• na captação de cedentes;
• na assessoria comercial;
• na estruturação ou negociação da cessão.

A definição é ampla. Não distingue claramente:

• corretor independente;
• empresa originadora;
• equipe comercial do comprador;
• advogado contratado pelo credor;
• administrador ou empregado do cessionário;
• comprador que procura créditos para aquisição própria.

A primeira versão da minuta continha uma fronteira importante. Definia intermediário como quem atuava “sem adquirir o crédito”. A expressão foi retirada da redação consolidada. A supressão elimina a distinção textual entre quem presta serviço de intermediação e quem prospecta para comprar por conta e risco próprios. A minuta não proíbe expressamente que o comprador encontre diretamente o cedente e adquira o precatório.

A retirada da expressão abre, porém, espaço para que a atuação de prospecção seja utilizada para acumular as qualificações de intermediário e cessionário. Isso se torna especialmente grave porque o art. 60, § 1º, impede o tribunal de realizar pagamento ao intermediário. Uma empresa pode adquirir legitimamente uma fração com recursos próprios e, ao mesmo tempo, ter participado da originação. A minuta não esclarece qual condição prevalecerá. Impedir que alguém receba dinheiro pertencente ao cedente é uma coisa. Impedir que receba crédito adquirido com recursos próprios é outra.

A imprecisão de “cessionário profissional” foi deliberada

A expressão “cessionário profissional” aparece em diferentes dispositivos. Não existe definição objetiva de:

• habitualidade;
• volume;
• número de operações;
• organização empresarial;
• finalidade econômica;
• valor mínimo;
• frequência de aquisições.

A própria DIGN apontou a lacuna. A Manifestação Técnica de consolidação reconheceu que optou por não inserir uma definição fechada para evitar que conceitos rígidos fossem utilizados como mecanismos de evasão da regulação. A imprecisão não é um acidente. Foi uma escolha regulatória. A prevenção de fraude regulatória é uma preocupação legítima.

Não autoriza, porém, que deveres e consequências relevantes sejam aplicados a partir de uma categoria cuja extensão somente será conhecida depois da operação. A Lei da Liberdade Econômica exige tratamento previsível e isonômico. A minuta preserva deliberadamente uma definição aberta e transfere para tabeliães e tribunais o poder de decidir quem será tratado como profissional.

O art. 51 responde a um risco real com uma proibição geral

O art. 51 impede o intermediário de:

1. receber diretamente valores do precatório ou da negociação;
2. indicar conta de pagamento;
3. receber quitação;
4. praticar ato que substitua a manifestação pessoal e informada do cedente.

O risco combatido existe. Há casos em que o comprador paga o preço à empresa intermediadora, a empresa não repassa o dinheiro ao cedente e encerra suas atividades. O comprador cumpriu o contrato. A cessão é reconhecida. O credor perde o precatório e fica apenas com uma ação de cobrança contra a intermediadora. Esse problema precisa ser enfrentado. Não justifica tratar como equivalentes:

• conta operacional comum;
• conta vinculada;
• recursos segregados;
• depósito condicionado;
• instituição de pagamento;
• liquidação simultânea;
• conta de terceiro sem qualquer controle.

A solução proporcional é impedir a confusão patrimonial. Não eliminar toda forma de liquidação assistida.

A conta vinculada enfrenta o risco sem excluir a operação

Uma regulamentação construída em conjunto com o Banco Central poderia admitir conta vinculada ou mecanismo equivalente de liquidação condicionada. O comprador depositaria previamente os recursos. O dinheiro permaneceria segregado. O intermediário não poderia movimentá-lo em benefício próprio. A liberação seria feita diretamente ao cedente depois da assinatura e da validação das condições objetivas. O modelo protegeria os dois lados:

• o comprador não pagaria antes de a cessão existir;
• o cedente não assinaria para depois aguardar uma transferência incerta;
• o intermediário não incorporaria os recursos ao próprio patrimônio;
• a operação manteria trilha auditável;
• falhas bancárias poderiam ser tratadas antes da assinatura.

A resposta ao desvio de dinheiro é segregar o dinheiro. Não excluir todo o mercado tradicional da liquidação.

“Indicar conta” e “receber quitação” são expressões imprecisas

A proibição de indicar conta parece destinada a impedir que o intermediário direcione o preço para conta própria ou de terceiro estranho ao negócio. A redação também pode alcançar uma assistência operacional legítima. O cedente pode fornecer seus dados e autorizar a empresa a inseri-los no instrumento, conferi-los ou encaminhá-los ao comprador. Isso seria indicação de conta? Não deveria ser.

A norma precisa distinguir assistência baseada nos dados do próprio cedente de direcionamento do pagamento a destinatário diverso. A expressão “receber quitação” também é problemática. Na obrigação de pagar o preço, quem normalmente dá quitação é o cedente que recebeu. Quem recebe a quitação é o cessionário que pagou. Se a intenção é impedir que o intermediário declare o pagamento ou o recebimento em nome das partes sem poderes válidos, o dispositivo deve dizer exatamente isso.

Uma expressão ambígua não deveria servir de fundamento para paralisar uma cessão.

O art. 52 dita a forma de remuneração privada

O art. 52 exige que a remuneração do intermediário seja fixa, previamente informada e destacada no instrumento. O parágrafo único proíbe percentuais sobre:

• o crédito;
• o valor de face;
• o preço negociado;
• o deságio.

A norma não combate apenas remuneração oculta, excessiva ou abusiva. Proíbe uma forma de cálculo. Não importa:

• quem paga;
• qual é o percentual;
• se o valor é declarado em reais;
• se existe impacto no líquido do cedente;
• se a remuneração depende do pagamento do tribunal;
• se o prestador assume parte do risco;
• se as partes concordam livremente.

A forma de remuneração da originadora será ditada pelo CNJ. O valor continuará sendo contratado. A estrutura econômica do contrato, não.

O percentual sobre o deságio deve ser proibido

A remuneração calculada sobre o deságio cria conflito direto. Quanto maior for a diferença entre o valor do crédito e o preço pago ao credor, maior poderá ser o ganho do intermediário. O agente recebe mais quando o cedente recebe menos. Essa base econômica merece proibição. A mesma conclusão não pode ser automaticamente estendida às demais bases.

Uma remuneração vinculada ao valor efetivamente pago pelo tribunal acompanha o resultado do crédito. Se o crédito for reduzido, a remuneração diminui. Se nada for pago, nada será recebido. Esse modelo pode representar compartilhamento de risco e alinhamento econômico com o comprador. A minuta coloca bases diferentes na mesma proibição.

Valor fixo não significa valor baixo ou justo

Uma remuneração fixa de R$ 5 mil representa:

A forma fixa pesa proporcionalmente mais sobre operações menores. Também pode levar empresas a:

• cobrar antecipadamente;
• elevar valores mínimos;
• deixar de atender créditos pequenos;
• incluir no preço fixo o risco de o negócio não ser concluído.

A regra garante que o número seja fixo. Não garante que seja módico, justo ou protetivo.

Percentual também pode ser transparente

Uma remuneração de 3% sobre um preço de R$ 500 mil pode ser apresentada assim:

• percentual: 3%;
• valor em reais: R$ 15 mil;
• responsável pelo pagamento;
• momento da exigibilidade;
• impacto sobre o valor líquido do cedente.

O percentual deixa de ser abstrato quando é convertido em reais. O que protege o credor é saber:

• quanto receberá;
• quanto cada agente receberá;
• quem pagará;
• quando o pagamento ocorrerá;
• quais interesses econômicos estão envolvidos.

Transparência integral é mais protetiva do que uma proibição baseada apenas na forma matemática da remuneração.

A minuta pretende mudar a rota da originação

A Nota Técnica conjunta afirma que o ambiente das registradoras pretende “romper a lógica hoje predominante de captação ativa” e deslocar o centro da negociação para o próprio credor. O objetivo de transformar a forma pela qual oportunidades chegam ao mercado é declarado. A justificativa associa a captação ativa, em certos casos, ao acesso a informações privilegiadas ou obtidas de forma irregular.

O uso irregular de dados já pode ser reprimido pela Lei Geral de Proteção de Dados e por outras normas aplicáveis. Conforme o método empregado, também poderá configurar outros ilícitos. A existência de captação abusiva não torna toda captação ativa abusiva. Há diferença entre:

• utilizar dados obtidos irregularmente;
• insistir depois de uma recusa;
• mentir sobre prazo ou valor;
• pressionar pessoa vulnerável;
• responder ao contato espontâneo de um credor;
• apresentar proposta solicitada;
• explicar alternativas;
• aproximar legitimamente credor e investidor.

A minuta não constrói critérios suficientes para separar essas situações. Restringe o modelo econômico da originação tradicional e cria um canal institucional alternativo administrado pelas registradoras. O problema não é apenas combater uma conduta ilícita. É utilizar a conduta de alguns agentes para redesenhar a rota de todo o mercado.

A mesma função recebe dois regimes

Para a empresa originadora ou intermediadora, a minuta:

• exige identificação completa;
• revela sua remuneração;
• restringe o fluxo financeiro;
• proíbe remuneração percentual;
• utiliza definições abertas;
• permite que uma infração alcance a eficácia da cessão.

Para a registradora, a minuta:

• cria demanda obrigatória por seu serviço principal;
• admite remuneração pelo registro;
• remete suas tarifas à regulamentação setorial;
• permite serviços econômico-financeiros;
• permite ambiente de oferta ao mercado;
• confere integração com o sistema oficial;
• administra conflitos por regras de conduta e descredenciamento.

A licença do Banco Central justifica supervisão própria. Não explica toda a diferença de tratamento. O art. 4º-A da Lei da Liberdade Econômica exige tratamento justo, previsível e isonômico entre agentes econômicos. A minuta trata riscos comparáveis com respostas profundamente diferentes. Para um agente, supervisão. Para outro, restrição econômica.

A irregularidade do intermediário pode atingir a cessão

O art. 42, § 4º, permite ao tribunal suspender a eficácia, indeferir a homologação ou remeter a controvérsia ao juízo competente quando houver violação às regras da resolução. A consequência não recai apenas sobre o intermediário. Recai sobre a operação celebrada entre cedente e cessionário. O intermediário pode já ter recebido sua remuneração. O comprador pode já ter pago o preço. O credor pode já ter transferido o crédito. Mesmo assim, a titularidade e o pagamento poderão ser suspensos. O art. 50, § 2º, contém uma regra de proporcionalidade.

A ausência de informações sobre o intermediário somente será tratada como irregularidade quando comprometer elementos relevantes, como manifestação informada, transparência, cadeia, rastreabilidade ou segurança do pagamento. Essa proteção alcança apenas a omissão informacional. Não cobre:

• comissão percentual;
• trânsito de recursos;
• indicação de conta;
• atos relacionados à quitação;
• sobreposição entre intermediário e cessionário.

A cláusula de proporcionalidade foi colocada ao lado da infração menos grave. Ficou fora das proibições com maior impacto econômico.

A infraestrutura obrigatória precisa ser neutra

Quanto mais indispensável for uma infraestrutura, maior deverá ser a proteção contra o uso dessa posição em mercados adjacentes. A minuta não estabelece de forma suficiente:

• segregação societária entre registro e ambiente comercial;
• equipes operacionais separadas;
• bases tecnológicas segregadas;
• auditoria independente dos conflitos;
• proibição de venda casada;
• proibição de oferta comercial durante o registro;
• portabilidade entre registradoras;
• tratamento não discriminatório;
• limites para partes relacionadas;
• regras para compartilhamento intragrupo;
• transparência específica das receitas obrigatórias e facultativas.

A regulamentação do Banco Central poderá disciplinar parte desses pontos. O CNJ estaria, porém, aprovando a acumulação de funções antes de conhecer todas as regras necessárias para neutralizar o conflito criado pela própria acumulação.

O próprio Banco Central já adotou salvaguardas mais fortes

No regime de registro de recebíveis de arranjos de pagamento, a Resolução BCB nº 264/2022 exige mecanismos de interoperabilidade, contingência, resiliência operacional e portabilidade entre sistemas de registro. Em 2025, a Resolução BCB nº 472 padronizou eventos de interoperabilidade passíveis de cobrança e estabeleceu limites máximos para determinadas tarifas.

Ao divulgar a norma, o próprio Banco Central reconheceu que algumas tarifas de interoperabilidade não estavam sujeitas à pressão concorrencial e, por isso, precisavam de limites regulatórios. Essas resoluções tratam de recebíveis de arranjos de pagamento. Não se aplicam automaticamente aos precatórios. Funcionam, porém, como referência concreta.

O próprio regulador reconhece, em outra infraestrutura registral, que interoperabilidade, portabilidade, não discriminação e controle tarifário não podem ser simplesmente deixados à liberdade contratual das registradoras. A minuta de precatórios invoca a concorrência como solução para os preços. Ao mesmo tempo, permite que a obrigatoriedade comece com apenas uma registradora.

Há risco de ilegalidade e inconstitucionalidade?

Sim. O risco não decorre da existência de regulamentação. O CNJ possui competência para organizar os efeitos administrativos das cessões perante os tribunais. A questão começa quando essa competência é utilizada para:

• criar contratação privada obrigatória;
• reservar demanda a uma categoria;
• interferir na forma de remuneração de prestadores;
• alterar as condições de concorrência;
• permitir exploração comercial da posição registral;
• restringir o caminho pelo qual compradores encontram credores.

Legalidade e reserva legal

O art. 5º, II, da Constituição estabelece que ninguém será obrigado a fazer ou deixar de fazer algo senão em virtude de lei. O art. 22, I, atribui à União competência legislativa sobre direito civil e comercial. A minuta cria obrigações materiais e econômicas sem identificar previsão legal expressa que determine a contratação universal de uma registradora privada.

Limites da competência do CNJ

O art. 103-B, § 4º, atribui ao CNJ o controle administrativo e financeiro do Poder Judiciário. Essa competência sustenta:

• padronização;
• comunicação;
• cadastro;
• prevenção de duplicidades;
• organização de sistemas;
• homologação;
• pagamento;
• baixa.

Não representa poder legislativo geral sobre contratos privados. A Nota Técnica da Comissão de Estudos sobre Ativos Judiciais e Special Situations da OAB/SP reconhece a legitimidade da padronização procedimental, mas sustenta que o CNJ não pode criar restrições materiais e econômicas não previstas em lei.

Lei da Liberdade Econômica

A proposta cria os três riscos descritos de forma expressa pelo art. 4º da Lei nº 13.874/2019:

1. reserva de mercado;
2. aumento de custos sem benefícios suficientemente demonstrados;
3. demanda compulsória por serviço e registro.

Também há questionamento sobre o dever de tratamento isonômico do art. 4º-A.

Livre iniciativa e livre concorrência

A Constituição protege a livre iniciativa e a livre concorrência. Esses princípios não impedem regulação. Exigem que diferenças de tratamento tenham relação objetiva com o risco combatido e sejam proporcionais. A supervisão do Banco Central é uma diferença institucional relevante. Não justifica, por si só:

• demanda privada obrigatória;
• exploração de ambiente comercial pelo agente registral;
• proibição universal da remuneração percentual dos intermediários;
• início da obrigação com apenas uma registradora;
• ausência de separação funcional;
• consequências sobre a cessão por conduta de terceiro.

Segurança jurídica

A minuta mantém conceitos abertos justamente onde as consequências são mais graves. Não define cessionário profissional. Retira a fronteira entre intermediário e adquirente. Utiliza expressões imprecisas sobre conta e quitação. Não esclarece o que ocorre quando originação e aquisição por capital próprio coincidem. O agente econômico precisa saber, antes de contratar, quais regras serão aplicadas. Não depois de a cessão ser assinada e paga.

Análise de Impacto Regulatório: custos, alternativas e concorrência

A necessidade de submeter esta proposta a uma Análise de Impacto Regulatório (AIR) é a conclusão defendida nesta análise. A Resolução CNJ nº 655/2025 exige a indicação de eventual impacto regulatório relevante, mas prevê a AIR de forma facultativa no art. 8º, § 4º; não estabelece sua obrigatoriedade automática para toda proposta. A Resolução CNJ nº 655/2025 determina que propostas normativas indiquem eventual impacto regulatório relevante sobre o Judiciário ou a sociedade.

Também prevê que atos de impacto relevante poderão ser acompanhados por Análise de Impacto Regulatório, com:

• identificação do problema;
• alternativas consideradas;
• estimativa de custos e benefícios;
• fundamentação da opção escolhida.

A minuta poderá alterar:

• custo das cessões;
• preço líquido oferecido ao credor;
• quantidade de compradores;
• entrada de novos operadores;
• participação de investidores pessoas físicas;
• viabilidade das empresas originadoras;
• modelos de remuneração;
• concentração do mercado;
• liquidez;
• tratamento de créditos menores;
• receitas das registradoras;
• distribuição das oportunidades comerciais.

Uma AIR adequada precisaria responder:

1. Por que a Central Nacional não pode realizar diretamente as funções essenciais?
2. Qual benefício incremental justifica o registro privado obrigatório?
3. Quantas registradoras estarão autorizadas quando a obrigação começar?
4. Qual será o modelo tarifário?
5. Qual será o impacto no valor líquido recebido pelo cedente?
6. Como será impedido o uso da posição registral para promover serviços comerciais?
7. Quais alternativas menos restritivas foram examinadas?
8. Por que a remuneração percentual transparente deve ser proibida em todas as bases?
9. Como serão tratadas interoperabilidade, portabilidade e partes relacionadas?
10. Qual será o impacto concorrencial do deslocamento da originação?

A dimensão concorrencial não é um efeito secundário. É parte central do desenho.

O que deveria ser corrigido antes da votação

A minuta não deve ser aprovada com a redação atual. Uma solução juridicamente mais segura deveria:

1. retirar o registro privado como requisito universal, preservando a Central Nacional como núcleo público de rastreabilidade;
2. permitir o uso facultativo de registradoras quando a estrutura financeira da operação efetivamente exigir seus serviços;
3. excluir o art. 46, impedindo que entidades responsáveis por etapa obrigatória administrem ambientes de oferta de precatórios;
4. caso o art. 46 seja mantido, impor separação societária, funcional, tecnológica e informacional entre registro e ambiente comercial;
5. proibir venda casada entre registro obrigatório e serviços facultativos;
6. proibir oferta comercial durante o fluxo de registro;
7. disciplinar partes relacionadas, controladores, administradores e empresas do mesmo grupo;
8. exigir auditoria independente sobre segregação de dados e conflitos de interesses;
9. impedir que a obrigatoriedade seja ativada com apenas uma registradora;
10. condicionar o início do sistema à existência de concorrência efetiva, interoperabilidade e portabilidade;
11. definir previamente as tarifas, os critérios de modicidade e as hipóteses de redução ou gratuidade;
12. separar claramente o preço do registro obrigatório dos serviços facultativos;
13. incorporar a recomendação de alocação preferencial dos custos ao cessionário profissional;
14. definir cessionário profissional com critérios objetivos e cláusula antifraude;
15. restaurar uma fronteira clara entre intermediário e cessionário;
16. esclarecer que o comprador pode prospectar, negociar e adquirir por conta e risco próprios sem se tornar intermediário apenas por essa atuação;
17. separar aquisição onerosa com capital próprio de remuneração por intermediação;
18. admitir conta vinculada e recursos segregados como alternativa ao fluxo proibido pelo art. 51;
19. corrigir as expressões “indicar conta de pagamento” e “receber quitação”;
20. retirar a exigência de remuneração exclusivamente fixa;
21. manter a vedação ao percentual sobre o deságio;
22. admitir outras formas de remuneração quando transparentes, proporcionais e convertidas em valor expresso em reais;
23. estender a cláusula de proporcionalidade do art. 50, § 2º, às demais infrações do capítulo;
24. preservar a cessão de boa-fé sempre que a irregularidade puder ser dirigida ao agente responsável;
25. criar cadastro informacional dos operadores profissionais;
26. instituir canal direto de denúncia para o credor;
27. submeter o desenho a Análise de Impacto Regulatório concorrencial;
28. ouvir formalmente o Conselho Federal da OAB sobre os dispositivos que alcançam advogados e honorários.

Essas medidas regulam o risco. A redação atual reorganiza o mercado.

A posição da Precapp

A Precapp é favorável à regulamentação das cessões de precatórios. Defende:

• Central Nacional;
• rastreabilidade;
• identificação dos participantes;
• transparência sobre preço e remunerações;
• segregação de recursos;
• prevenção de duplicidades;
• comunicação estruturada;
• proteção de dados;
• canal de denúncia;
• responsabilização de quem atua de má-fé;
• preservação das cessões de boa-fé;
• concorrência equilibrada.

A Precapp não defende intermediação invisível. Não defende remuneração oculta. Não defende apropriação de recursos. Não defende uso irregular de dados. Não defende captação abusiva. Não defende informação falsa sobre prazo, valor ou risco. Também não pede imunidade para originadores e intermediários. Pede que sejam identificados, fiscalizados e responsabilizados diretamente. O que a Precapp rejeita é uma arquitetura na qual:

• cedentes e cessionários são obrigados a contratar agentes privados;
• esses agentes recebem tarifas pela passagem obrigatória;
• os mesmos agentes podem explorar serviços ligados ao mercado;
• os canais tradicionais têm seus modelos econômicos restringidos;
• a proteção concorrencial é remetida para regulamentação futura.

Quem atua mal deve ser punido. O mercado inteiro não deve ser redesenhado a partir de quem atua mal.

Conclusão: infraestrutura obrigatória não pode virar balcão de negócios

A minuta parte de problemas reais. Há fraudes. Há cessões duplicadas. Há intermediários que ocultam remunerações. Há captadores que mentem sobre prazo e valor. Há empresas que recebem dinheiro e não o repassam ao credor. Há conflitos de interesses. Há falta de padronização. Tudo isso precisa ser enfrentado. A solução não pode ser criar uma passagem privada obrigatória, remunerar seus operadores e permitir que eles explorem o mercado adjacente. O ambiente de ofertas será voluntário. A registradora, não. Essa é a frase que revela toda a assimetria.

A empresa originadora precisa construir reputação para ser escolhida. A registradora receberá presença obrigatória por resolução. A originadora compete por cada credor. A registradora receberá demanda cativa. A forma de remuneração da originadora será ditada pelo CNJ. A remuneração da registradora será disciplinada em outro regime. A conduta do intermediário poderá comprometer a cessão.

A conduta da registradora será tratada por supervisão e descredenciamento. Não são apenas regras diferentes. São posições de partida diferentes, criadas pelo próprio regulador. A Lei da Liberdade Econômica determina que o poder público evite reserva de mercado, custos sem benefício demonstrado e demanda compulsória por registros. A Constituição protege a legalidade, a livre iniciativa, a livre concorrência e a propriedade.

A própria Resolução CNJ nº 655/2025 oferece o instrumento para comparar alternativas, custos e consequências. Antes de aprovar a proposta, o CNJ precisa responder: Por que a Central Nacional não basta? Por que a registradora privada precisa ser obrigatória? Por que a obrigação pode começar com uma única entidade? Por que o agente que controla a passagem poderá explorar serviços ligados aos créditos que registra?

Por que intermediários terão sua forma de remuneração limitada enquanto as tarifas das registradoras serão tratadas em outro regime? Por que os riscos de um agente são administrados por supervisão e os riscos do outro são enfrentados pela restrição da operação? Sem respostas objetivas, o registro deixa de ser simples infraestrutura de segurança. Transforma-se em privilégio regulatório. O CNJ pode aumentar a rastreabilidade sem criar um pedágio privado. Pode proteger o credor sem reduzir a liberdade contratual. Pode punir quem atua mal sem sufocar quem atua corretamente.

Pode organizar o mercado sem escolher o canal pelo qual ele deverá funcionar. Regulamentar é criar regras proporcionais, isonômicas e dirigidas à conduta. Regulamentar não é tornar um agente obrigatório e permitir que ele explore economicamente a posição que o próprio Estado lhe entregou.

Fontes e documentos consultados

A análise considera a Minuta de Resolução 2812103, a Nota Técnica conjunta CNJ e Banco Central, a Manifestação Técnica e Exposição de Motivos 2812102, a Informação DIGN 2811977, o Mapeamento dos Pontos de Atenção 2811981 e a Tabela Comparativa 2812069, além das normas e fontes oficiais a seguir.

• Minuta de Resolução 2812103, nos autos do CNJ
• Pauta da 17ª Sessão Ordinária do CNJ, 27/10/2026
• CNJ: atos normativos previstos para a 17ª Sessão Ordinária
• CNJ e Banco Central: notícia sobre a Nota Técnica para regular cessões de precatórios
• Constituição Federal
• Código Civil
• Lei nº 13.874/2019 — Liberdade Econômica
• Lei nº 12.810/2013
• Lei nº 8.935/1994 — Lei dos Cartórios
• Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados
• Resolução CNJ nº 655/2025
• Resolução BCB nº 264/2022
• Resolução BCB nº 472/2025
• Banco Central: tarifas de interoperabilidade entre registradoras
• Nota Técnica da OAB/SP sobre os limites da regulamentação das cessões

Perguntas frequentes

As respostas abaixo descrevem a Minuta de Resolução 2812103, de 13 de outubro de 2026, e o cenário de sua eventual aprovação com essa redação e posterior ativação do sistema. A análise tem como referência factual 26 de outubro de 2026; a inclusão em pauta não equivale à aprovação.